Давайте более подробно рассмотрим бумаготворческую часть учреждения компании и необходимые для этого документы.

Таких документов обычно два. Один из них — Устав (Memorandum), второй — Учредительный договор (Articles of Association), однако он требуется не всегда и не везде.

Устав и Учредительный договор (если таковой имеется) предоставляются правительственному чиновнику, обычно именуемому Регистратором компаний и уплачиваются необходимые регистрационные пошлины и гербовые сборы. Он регистрирует и сохраняет оригиналы документов и выдает свидетельство о регистрации, после чего компания начинает свое существование. Компания, обычно получает свидетельство о регистрации и заверенные копии Устава и Учредительного договора. Однако в некоторых странах, например, в Панаме, большинстве штатов США и Уругвае Устав и Учредительный договор не составляются, их заменяет By-Laws — нечто среднее между Уставом и Учредительным договором.

УСТАВ
Устав содержит фундаментальные правила, которым обязана следовать любая оффшорная компания. Старые британские законы о компаниях часто делали невозможным изменение Устава компании, за исключением увеличения ее капитала в целях защиты интересов акционеров и кредиторов. Современные британские законы о компаниях обычно разрешают акционерам изменять Устав в предусмотренных законом пределах. Однако некоторые налоговые гавани и финансовые центры, например, остров Джерси, до сих пор используют закон старого типа, не разрешающий изменять определенные положения Устава.

Как правило содержание Устава типично и включает в себя следующие пункты:

• название компании;
• адрес зарегистрированного офиса компании;
• статьи о целях, устанавливающие полномочия компании;
• положения об ограничении ответственности акционеров;
• размер акционерного капитала, число и нарицательную стоимость акций;
• положение о том, что подписчики объединились в целях учреждения компании.

Устав оформляется в печатном виде и скрепляется подписями.

Необходимый минимум подписчиков колеблется от одного до семи в зависимости от юрисдикции. Их подписи должны быть засвидетельствованы. В тех странах, где это требуется по законодательству, каждый подписчик расписывается под установленным количеством (как правило, минимально необходимым) акций. Во многих юрисдикциях достаточно одной акции, а на Багамских, Британских Виргинских островах или штате Делавэр при регистрации компании акции вообще не выпускаются. В ряде стран подписчиками могут быть как частные лица, так и другие компании.

Обычно в Устав закладываются чрезвычайно широкие полномочия, учитывающие все возможные в настоящем и будущем виды деятельности. В таких юрисдикциях, как остров Мэн, Либерия, Панама, Багамские острова, острова Тёркс и Кайкос, не существует никаких ограничений на виды деятельности, которые не объявлены вне закона или не требуют специальных лицензий.

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
Учредительный договор содержит внутренние правила управления делами компании и осуществления ее деятельности. Устав при этом является главным документом, а Учредительный договор подчиняется ему. Акционеры имеют право изменять Учредительный договор, но он должен оставаться в рамках, предусмотренных Уставом и местными законами о компаниях.

Некоторые законы о компаниях содержат стандартные правила, которые компания может использовать в качестве Учредительного договора. Обычно они оформлены в виде одной или нескольких таблиц в приложениях к закону. Например, в Ирландии таким приложением к Закону о компаниях (Companies Act) являются Правила таблицы А.

Учредительный договор, как правило, включает в себя следующие пункты:

• правила выпуска акций;
• требования и меры, применяемые в случае неуплаты по акциям;
• передача акций;
• увеличение или сокращение капитала;
• займы;
• общие собрания акционеров;
• требования к директорам, их права и обязанности;
• дивиденды;
• счета и аудит;
• особые положения о роспуске или ликвидации.

Учредительный договор должен быть разбит на последовательно пронумерованные параграфы и оформлен в печатном виде. Он должен быть подписан подписчиками Устава, и их подписи должны быть засвидетельствованы.

Учредительный договор обычно достаточно детализирован и содержит более сотни параграфов. Формально Учредительный договор представляет из себя контракт между компанией и ее акционерами, как нынешними, так и будущими. Учредительный договор обязателен для всех акционеров независимо от того, когда они приобрели свои акции.